一、交易概況

近日，大禹節(jié)水集團股份有限公司（以下簡稱“大禹節(jié)水”或“本公司”）與中國建設(shè)銀行股份有限公司甘肅省分行(以下簡稱“建行甘肅分行”)共同簽署了《大禹節(jié)水水利產(chǎn)業(yè)投資基金戰(zhàn)略合作協(xié)議》。擬與建行甘肅分行共同投資設(shè)立大禹節(jié)水水利產(chǎn)業(yè)投資基金（暫定名，最終以工商局核準的名稱為準）。

大禹節(jié)水水利產(chǎn)業(yè)投資基金規(guī)模擬定為人民幣50億元，主要投資方向為地下城市綜合管廊建設(shè)項目；海綿城市建設(shè)項目；農(nóng)田水利節(jié)水工程ppp建設(shè)項目；并購水利信息化產(chǎn)業(yè)；并購水利水電設(shè)計研究院；并購國內(nèi)、國際優(yōu)質(zhì)節(jié)水企業(yè)。

大禹節(jié)水水利產(chǎn)業(yè)投資基金由建設(shè)銀行募集理財資金通過資管計劃出資作為優(yōu)先級，出資比例80%；大禹節(jié)水集團股份有限公司出資作為劣后級，出資比例20%。實際出資比例以基金正式設(shè)立為準。

本公司擬使用累計不超過100,000.00萬元自有資金與建行甘肅分行共同根據(jù)具體投資項目實施進度擬分期投資設(shè)立水利產(chǎn)業(yè)投資基金，基金首期規(guī)模根據(jù)投資標的規(guī)模另行商定。

 上述事項已經(jīng)公司于2016年8月8日召開的第四屆董事會第二十四次會議審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 21 號：上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資》的相關(guān)要求和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次投資設(shè)立大禹節(jié)水水利產(chǎn)業(yè)投資基金，本公司擬根據(jù)具體項目實施進度分期投資設(shè)立，累計投資金額不超過100,000.00萬元人民幣，占基金總規(guī)模的20%，該事項需提交股東大會審議。本次對外投資不屬于重大資產(chǎn)重組，也不涉及關(guān)聯(lián)交易。

 本次投資產(chǎn)業(yè)投資基金投資收益尚存在不確定性。

二、交易方介紹

建行甘肅分行是隸屬于中國建設(shè)銀行股份有限公司的一級分支機構(gòu)，所轄機構(gòu)及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍及甘肅全省。

建行甘肅分行地址：蘭州市城關(guān)區(qū)秦安路77號 。

上述交易方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能造成本公司對其利益傾斜的關(guān)系；與公司控股股東及實際控制人、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。上述交易方之間及與公司之間不存在一致行動關(guān)系。截至本公告披露日，上述交易方未直接或間接持有公司股份。

三、協(xié)議核心內(nèi)容

（一）意向基金合作總規(guī)模：擬定人民幣50億元，可視情況分期成立。

（二）出資方式：在基金存續(xù)期內(nèi)，視具體項目情況，采取滾動發(fā)行方式，即單個項目確定后，出資各方將該項目所需資金通過合法合規(guī)方式向基金出資。

（三）合作期限：根據(jù)單個項目具體確定；項目經(jīng)各方友好協(xié)商可提前退出，優(yōu)先資金收益按實際使用期限計算；若項目需延期，則項目到期前三個月，各方應友好協(xié)商項目到期資金兌付方案。

（四）基金運作模式：可采用母基金、母子基金和單支基金結(jié)合、分期基金等靈活模式。

（五）基金投資方向：1.地下城市綜合管廊建設(shè)項目；2.海綿城市建設(shè)項目；3.農(nóng)田水利節(jié)水工程ppp建設(shè)項目；4.并購水利信息化產(chǎn)業(yè)；5.并購水利水電設(shè)計研究院；6.并購國內(nèi)、國際優(yōu)質(zhì)節(jié)水企業(yè)

（六）基金組織形式：有限合伙制或契約型。

（七）基金注冊地址：酒泉市。

（八）基金出資方：由建設(shè)銀行募集理財資金通過資管計劃出資作為優(yōu)先級，出資比例80%；大禹節(jié)水集團股份有限公司出資作為劣后級，出資比例20%。除大禹節(jié)水（或大禹節(jié)水渠道）、建行甘肅分行（或建行甘肅分行渠道）作為出資方外，雙方均可積極尋找其他投資者。資金來源需符合國家法律法規(guī)、出資方的規(guī)章制度及本基金的相關(guān)規(guī)定。實際出資比例以基金正式設(shè)立為準。

（九）基金模式：視不同項目可采取融資型、投資型等不同基金模式，具體模式選擇雙方根據(jù)項目需求共同決定，分別在有限合伙協(xié)議中確定具體事項。

（十）基金盈利模式：通過股權(quán)投資將已投資的單體項目經(jīng)過一定期限的運營，成熟后獲得該項目的直接收益，也可在與已經(jīng)上市的公司換股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、出售股權(quán)等方式獲得收益。

（十一）退出方式：1.滿足退出條件的時候，經(jīng)上市公司監(jiān)管機構(gòu)審核并通過內(nèi)部決策程序的，可以通過上市公司定增溢價收購。2.大股東約定回購。3.經(jīng)上市公司監(jiān)管機構(gòu)審核并通過內(nèi)部決策程序后，本基金出資人有權(quán)選擇將其在投資基金中所占股份置換成上市公司的股份，基金在二級市場減持退出。此種模式下，如基金收益率超過年化利率，超額部分由基金和公司大股東按比例分享，如基金收益率低于回購利率，差額部分由公司大股東做差額補足。

（十二）投資限制：不得以獲取短期交易差價為目的進行證券投資；不得進行短期的土地或房產(chǎn)炒作。

（十三）基金管理機構(gòu)：由建行甘肅分行指定的子公司擔任。

（十四）基金投資運作及管理按照基金管理公司章程及法定投資決策程序執(zhí)行。

（十五）基金資金由建行甘肅分行托管，托管方根據(jù)相關(guān)規(guī)定實施資金劃付。

（十六）基金設(shè)投資決策委員會，負責項目立項、投資及退出等相關(guān)決策，委員會成員由各出資方協(xié)商決定。建行甘肅分行享有一票否決權(quán)。

四、對公司的影響

國家鼓勵通過產(chǎn)業(yè)投資提升產(chǎn)業(yè)效率，優(yōu)化資本市場的資源配置，改善交易環(huán)境。本次合作在保證公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展不受影響的前提下，積極圍繞大力推廣復制國內(nèi)農(nóng)田水利節(jié)水工程ppp建設(shè)項目,探索國內(nèi)城市綜合管廊及海綿城市ppp工程項目和強力推進公司水利信息化項目等 “智慧水利”的戰(zhàn)略定位，通過合作方的專業(yè)投資經(jīng)驗，為公司拓展產(chǎn)業(yè)鏈及整合投資、并購等提供支持和幫助；從長期來看，有利于深化雙方的合作及優(yōu)勢資源共享整合,雙方合作可以借助建行甘肅分行依托建設(shè)銀行的規(guī)范運作及嚴格的風險管理體系降低投資風險以及本公司能夠獲得低利率資金，降低公司資金成本，提高公司的產(chǎn)業(yè)整合能力，有利于進一步促進公司業(yè)務(wù)的長遠發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。

本協(xié)議的簽訂和履行不影響公司業(yè)務(wù)獨立性，不存在因履行協(xié)議而對協(xié)議交易方形成依賴。

五、風險提示

1、本次簽署的關(guān)于水利產(chǎn)業(yè)投資基金戰(zhàn)略合作協(xié)議，為協(xié)議雙方初步確定合作意愿的約定性文件，后續(xù)關(guān)于基金設(shè)立的合伙協(xié)議、產(chǎn)業(yè)整合與并購等相關(guān)事宜，以雙方另行簽署的協(xié)議為準。該基金的正式實施尚需協(xié)議各方進一步協(xié)商談判，尚存在不確定性。

2、公司將按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行相應的決策和審批程序，就后續(xù)進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

六、備查文件
　  第四屆董事會第二十四次會議決議；

雙方簽署的《大禹節(jié)水水利產(chǎn)業(yè)投資基金戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

 

特此公告。

 

 

大禹節(jié)水集團股份有限公司董事會

二〇一六年八月十日

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